摘要

投资人通过有限合伙企业间接投资目标公司，因目标公司未按约上市，要求协议相对方支付回购款1912986.3元，并要求目标公司承担连带保证责任。

江苏高瞻律师团队代理申请人参加仲裁。

仲裁庭最终支持全部回购款及部分维权费用，但因缺少公司内部担保决议，未支持目标公司承担连带保证责任。

一、案件基本事实

2022年，申请人与两名自然人及一家科技公司签订《投资协议》。

协议约定，申请人通过某股权投资合伙企业间接投资目标公司。申请人先后向该合伙企业支付投资款160万元，后登记持有该合伙企业15.984%的合伙份额。

《投资协议》同时约定：如果目标公司未能在2023年12月31日前上市，两名自然人应当按照约定价格回购申请人持有的合伙份额，目标公司对上述回购义务承担连带保证责任。

回购价款并非固定为160万元，而是以实际投资额为基础，按照年化15%的标准计算至协议约定的回购基准日。按照该计算方式，申请人主张的回购款为1912986.3元。

约定期限届满后，目标公司未能完成上市。申请人通过微信向两名回购义务人提出履行要求，但各方对以下问题存在争议：

1. 回购条件是否已经成就；

2. 申请人能否将合伙份额转让给回购义务人；

3. 1912986.3元回购款是否符合协议约定；

4. 目标公司是否应当承担连带保证责任；

5. 资金占用损失、律师费及保全费用能否得到支持。

协商未果后，申请人委托江苏高瞻律师团队提起仲裁。

仲裁机构： 西安仲裁委员会

承办律师： 蒋鑫晨律师、王文强律师

本案核心结论：

目标公司未在约定期限内上市，协议约定的回购条件已经成就。申请人应先将持有的15.984%合伙份额过户给两名回购义务人，再由回购义务人支付回购款1912986.3元。目标公司虽然在《投资协议》上加盖公章，但因没有证据证明公司就该项担保作出董事会或者股东会决议，仲裁庭未支持其承担连带保证责任。

江苏高瞻律师事务所位于南京雨花台区，服务覆盖南京市全域，可处理南京全市范围内股权纠纷、股东纠纷、股权转让、公司治理及相关商事纠纷等案件。本案申请人居住在南京，江苏高瞻股权律师团队接受委托后，代理其参加异地仲裁程序。

二、高瞻律师代理办案策略

这起案件虽然通常被称为"股权回购纠纷"，但申请人并不是目标公司的直接登记股东。

申请人的投资路径是：将资金投入有限合伙企业，再由有限合伙企业投资目标公司。因此，本案同时涉及投资回购、有限合伙份额转让和公司对外担保三个层面的法律关系。

江苏高瞻股权律师团队接手后，先将不同法律关系拆开，再分别确定证明目标和证据材料。

1. 先确定回购标的，避免将三类权利混在一起

本案申请人支付160万元后，取得的是有限合伙企业15.984%的合伙份额，并未直接登记为目标公司的股东。

因此，《投资协议》所称的"回购"，实际履行时并不是目标公司股权变更，而是申请人将有限合伙企业的合伙份额转让给两名回购义务人。

如果将回购标的直接表述为目标公司股权，可能出现协议约定、工商登记和仲裁请求相互不一致的问题。

江苏高瞻律师团队据此将本案法律关系拆分为：

• 《投资协议》证明两名自然人负有回购义务；

• 合伙协议及工商档案证明申请人持有15.984%的合伙份额；

• 合伙份额转让是申请人取得回购款的交割条件；

• 目标公司的责任应当单独审查担保条款是否有效。

这样处理，使回购义务、回购标的和履行方式能够相互对应。

2. 按照时间线证明回购条件已经成就

投资回购案件不能只提交一份投资协议。是否实际投资、回购条件是否发生、投资人何时行使回购权，都应当有对应证据。

我们将案件材料按照以下时间线进行整理：

• 2022年8月，各方签订《投资协议》；

• 2022年8月至9月，申请人分笔支付投资款160万元；

• 申请人取得有限合伙企业15.984%的合伙份额；

• 截至2023年12月31日，目标公司未完成上市；

• 2024年5月，申请人通过微信提出回购要求；

• 协商未果后，申请人依据仲裁条款提起仲裁。

这条时间线主要解决三个问题：

第一，160万元是否实际支付；第二，目标公司未按期上市是否触发回购条款；第三，申请人是否已经明确通知回购义务人履行合同。

在证据安排上，《投资协议》用于证明上市承诺、回购条件和价款计算方式；银行流水用于证明投资款已经实际支付；微信聊天记录用于证明申请人在约定条件成就后提出回购要求。

3. 对两版合伙协议进行逐条比对

本案存在2022年版和2023年备案版两份合伙协议，两份协议对合伙份额转让限制的约定并不完全一致。

对方据此提出，申请人不能当然退出合伙企业，也不能直接要求他人回购其持有的合伙份额。

对此，江苏高瞻股权律师团队没有只讨论"回购条件是否触发"，而是同步核查申请人能否实际交付回购标的。

我们重点比对了：

• 两版合伙协议的形成时间；

• 工商登记和备案时间；

• 全体合伙人的签字、盖章情况；

• 申请人合伙份额的登记比例；

• 两版协议对份额转让限制的具体差异；

• 办理合伙份额变更是否存在现实障碍。

工商档案显示，申请人登记持有该有限合伙企业15.984%的合伙份额。2023年备案的合伙协议由相关合伙人签署或者盖章，且不再保留原协议中限制合伙份额转让的相关条款。

据此，我们提出，申请人持有的合伙份额具备转让基础，回购义务不存在客观上的履行障碍。

仲裁庭最终以后一版合伙协议作为认定依据，并确定具体履行顺序：申请人先将15.984%的合伙份额过户给两名回购义务人，两名回购义务人再支付回购款。

4. 将证据、争议问题和证明作用一一对应

投资回购纠纷的材料通常较多。如果只是将协议、流水和聊天记录全部提交，证据之间的关系不一定清楚。

本案中，江苏高瞻律师团队按照争议问题分别组织证据：

• 《投资协议》： 证明上市承诺、回购条件、回购主体、回购价款计算公式及费用承担约定；

• 银行转账记录： 证明申请人已经实际支付160万元投资款；

• 工商档案： 证明申请人登记持有15.984%的合伙份额；

• 两版合伙协议： 判断合伙份额能否转让以及应当适用哪一版转让规则；

• 微信聊天记录： 证明申请人已经提出回购要求；

• 协议盖章情况及担保决议问题： 判断目标公司的担保条款能否对公司发生效力；

• 律师费、保全费及保函费凭证： 证明维权费用已经实际发生。

这样安排，是为了让每一项仲裁请求都有对应的合同依据、事实依据和证据材料，避免出现证据很多，却无法形成完整证明链条的情况。

5. 按照协议公式核算1912986.3元回购款

《投资协议》对回购价款有明确计算公式：以160万元实际投资额为基础，按照年化15%的标准和约定天数计算。

我们依据银行流水确定投资款的实际支付情况，再按照协议约定的计算方式，将投资款到账日至回购基准日之间的天数代入计算，主张回购款1912986.3元。

对方提出，申请人的实际投资金额及回购款计算标准过高，还主张应当扣除合伙企业管理费等费用。

对此，我们将协议中的回购价款计算公式与160万元付款流水相互对应。由于《投资协议》已经明确约定计算方式，也没有约定应从回购款中扣除合伙企业管理费，申请人主张的1912986.3元具有相应合同依据。

仲裁庭最终支持了该项回购款请求。

6. 将回购款与资金占用损失分开处理

申请人除主张1912986.3元回购款外，还提出自2024年1月1日起计算资金占用损失。

对于这部分请求，我们将其与回购款分开处理。因为回购条件已经成就，并不意味着逾期损失当然成立。

本案协议没有明确约定两名回购义务人支付回购款的具体期限。同时，申请人在取得回购款前还需要先办理合伙份额过户。

仲裁庭据此认为，在合伙份额尚未过户、回购款付款条件尚未完成的情况下，申请人主张资金占用损失缺少相应基础，未支持该项请求。

这也是本案对南京企业和投资人的重要提醒：回购协议除了约定回购价格，还应当写清份额交割时间、付款期限、先后履行顺序及逾期责任。

7. 将目标公司的保证责任作为独立争点处理

《投资协议》加盖了目标公司公章，并约定目标公司对两名自然人的回购义务承担连带保证责任。

但协议加盖公司公章，不代表公司一定承担保证责任。

江苏高瞻律师团队没有将自然人回购义务与公司保证责任混为一个问题，而是分别确定请求依据。

对于两名自然人，重点审查回购条件是否成就以及回购价款如何计算；对于目标公司，则重点审查担保条款是否加盖公章、公司是否作出董事会或者股东会决议，以及担保程序是否符合当时适用的公司法规定。

仲裁庭最终认为，虽然目标公司在《投资协议》上加盖公章，但没有证据证明该项担保经过公司董事会或者股东会决议，因此未支持目标公司承担连带保证责任。

这一请求虽然没有得到仲裁庭支持，但没有影响两名自然人回购义务以及1912986.3元回购款的认定。

8. 对维权费用逐项提交付款凭证

《投资协议》约定，违约方应当承担因争议产生的律师费、仲裁费等费用。

申请人实际支出了律师费50000元、保函费3002元和财产保全费5000元。江苏高瞻律师团队分别提交了：

• 委托代理合同；

• 律师费付款凭证及发票；

• 保函保单；

• 保函费付款凭证及发票；

• 法院保全费用缴纳凭证；

• 与本案财产保全相关的裁定材料。

维权费用不能只凭合同约定主张，还应当证明费用已经实际发生、金额明确，并且与本案仲裁或者财产保全直接相关。

仲裁庭最终支持了上述三项费用，对没有充分证据证明的其他费用未予支持。

三、本案适用法律依据

1. 《中华人民共和国民法典》第五百零九条

该条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，并根据合同性质、目的和交易习惯履行通知、协助等义务。

本案解读： 目标公司未能在约定期限内上市，协议约定的回购条件已经触发。两名回购义务人应当按照协议履行回购义务，申请人也应当配合完成合伙份额过户。回购款支付与合伙份额交割属于相互衔接的履行步骤。

2. 《中华人民共和国民法典》第一百五十三条

该条规定，违反法律、行政法规强制性规定的民事法律行为无效，但该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。

本案解读： 仲裁庭审查目标公司的连带保证责任时，不仅审查《投资协议》是否加盖公司公章，还审查公司是否依法履行担保决策程序。由于没有证据证明公司就案涉担保作出董事会或者股东会决议，仲裁庭未支持目标公司承担连带保证责任。

3. 裁决时适用的《中华人民共和国公司法（2018年修正）》第十六条

该条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，应当依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会作出决议。

本案解读： 公司为他人的回购债务提供担保，不能只由法定代表人、实际控制人或者经办人员决定。公司在协议上加盖公章，并不意味着担保条款当然有效；是否由公司承担担保责任，还应结合公司内部决议、相对人的审查情况等因素综合判断。

4. 现行《中华人民共和国公司法》第十五条

现行《中华人民共和国公司法》自2024年7月1日起施行。

该条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，应当按照公司章程的规定，由董事会或者股东会作出决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议，关联股东不得参加表决。

本案解读： 南京企业目前签订投资协议、对赌协议或者投资回购协议，如果安排公司为股东、实际控制人或者其他主体的回购义务提供担保，应当按照现行公司法及公司章程完成决议程序，并保存会议通知、表决文件、会议记录和决议原件。

需要注意的是，本案系仲裁庭结合案涉协议签订时间、当事人举证情况及当时适用的公司法作出的个案认定。现行公司担保效力还应结合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》中关于公司担保、善意相对人及决议审查的规定综合判断，不能仅以是否加盖公司公章或者是否提交公司决议作单一判断。

本文引用的《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》，以中国人大网、国家法律法规数据库公布的现行有效文本为准。

四、高瞻律师团队·企业风险提示

1. 南京企业设计投资回购条款时，应当明确回购主体、回购标的、触发条件、计算公式、付款期限、份额交割顺序及逾期责任，不能只写"未上市即回购"。

2. 南京股东通过有限合伙企业间接投资目标公司时，应当同时审查投资协议和合伙协议；两份协议对退出、份额转让或者回购的约定不一致，可能直接影响回购义务能否实际履行。

3. 投资人支付投资款时，应当通过本人账户向协议约定的收款账户转账，并在转账附言中注明款项性质，避免仅凭微信聊天记录证明投资金额和投资对象。

4. 股权回购协议加盖公司公章，不代表公司一定承担保证责任。公司为股东、实际控制人或者其他主体的债务提供担保，应当依法并按照公司章程履行董事会或者股东会决议程序；协议相对方还应审查决议机关、表决程序及签署人员是否符合规定，并留存决议原件。

5. 南京股东提出回购要求时，应当通过书面函件、电子邮件或者能够核验原始载体的微信记录发出通知，并明确回购依据、回购金额、份额交割方案和履行期限。

五、案件处理结果

西安仲裁委员会作出终局裁决：

1. 申请人将其持有的某股权投资合伙企业15.984%的合伙份额过户给两名回购义务人后，两名回购义务人应当在十日内向申请人支付回购款1912986.3元；

2. 两名回购义务人应当向申请人支付律师费50000元、保函费3002元、保全费5000元；

3. 仲裁庭驳回申请人的其他仲裁请求，包括要求目标公司对回购义务承担连带保证责任以及支付资金占用损失等请求；

4. 本案仲裁费28594元由两名回购义务人共同承担。

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江苏高瞻律师事务所公司法务团队，为南京企业提供合同风险防控、应收账款催收、股权纠纷处理、诉讼代理及常年法律顾问服务。如需南京公司法律顾问、南京公司律师提供支持，可联系我们。

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